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匹诺曹964号是一个未来工业生产线上生产出来的半机械人类，专门用来为那些孤独女人或女同者提供服务。在辗转多人之手后，被它最后一个所有者，一个肮脏的女同性恋无情地丢弃在路边，因为其内部的机械故障而不能勃起。后来被一个无家可归的流浪少女收留，但由于其自身的故障越来越严重导致其生理就要玩影片因逐渐发生着变异，而那个少女在与其接触之后基因也逐渐在错乱异化。另一方面，其同样变态的创造者也在想尽方法寻找并铲除它这个失败产品。终于有一天，少女带匹诺曹964来到一处工业垃圾场，用偷来的电焊枪把他用锁链和一块巨大的岩石锁在一起，然后少女把消息告诉了创造者。最后，已经极度变异面目狰狞的匹诺曹964拖着庞大的白岩石，跑过东京的大街小巷，来到创造者面前，无情地杀死了他，拽下已基因变异的少女巨大膨胀的头颅，猛地套在了自己的头上，他们终于又在一起了。