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1926年，青年知识分子肖涧秋（孙道临 饰）应老同学陶慕侃（高博 饰）之邀，来到浙东小镇中学任教。在前往赴教的轮船上他遇到了丈夫死于广州起义的文嫂（上官云珠 饰），顿生同情之心。在陶慕侃为其举行的欢迎家宴上，他认识了陶的妹妹，活泼大方的陶岚（谢芳 饰）。交谈中方知就要玩影片轮船上遇到的孤儿寡母竟是老同学李志浩的家小。出于正义和同情，肖涧秋经常资助造访文嫂家，这引起了周围人议论。而肖的正义品格却赢得了陶岚的爱慕，此时的肖涧秋陷入了巨大矛盾之中。他爱陶岚，更同情饥寒交迫的文嫂一家，考虑再三他决定娶文嫂为妻。陶岚无比震惊，指责他这不是情爱是因为同情。此时，一直暗恋陶岚的钱正兴（王培 饰）来到肖的宿舍，表示愿意出钱资助他与文嫂结婚，并希望他把陶岚让给自己。肖涧秋闻言怒不可遏......